枝野胜男(张笑君 饰)在宋庄设下了圈套，引诱杨志华(于震 饰)现身，杨志华带兵进入宋庄，全然没有发现日军其实已经撤出宋庄。杨志华一声令下，炮兵们开始轰炸驻守在宋庄的日军，一轮炮轰结束，杨志华带队检查战场，众人惊讶的发现整个宋庄见不到一个日本士兵。枝野胜男带兵在距离宋庄不远的路上摆好火炮，命令炮兵轰炸宋庄，顿时间，许多炮弹发出呼啸声飞向宋庄，在宋庄各处相继炸响，杨志华一方猝不及防，被忽然降临的炮弹炸得损兵折将。无独有偶，杜清明(刘小锋 饰)亦遭到了日军前所未有的袭击，陈指导员见势不妙，命令全军撤退，杜清明却不愿意做缩头乌龟，宁肯战死沙场也不肯做逃兵。日军察觉到八路军想撤退，加大攻势，机枪炮弹一起使用，强大的火力断绝了八路军撤退的计划，许多八路军战士被枪弹夺去生命，陈指导员亦在保护杜清明的过程中光荣牺牲。战斗结束，战场上硝烟弥漫，八路军全军覆没，只有杜清明命大福大逃过一劫。他从昏迷中苏醒过来，用尽全力从地上爬起来，扭头扫视四周，所见之处全是血肉模糊的尸体，陈指导员躺在不远处，一动不动，已经身亡多时。杨志华掉以轻心错误指导战斗，导致八路军损失惨重，上?革除了杨志华的职务，杨志华从一个领军有方的领导降级成为一个普通民兵。远在后方的李慕兰(牛丽燕 饰)得知八路军的旅炮团被日军端灭，心如刀割，以为杨志华已经遇害。杨志华成为民兵，离开原来的部队，前往民兵团报到。民兵团的胡队长正在院子里面集合一伙民兵，杨志华进入院子里面向胡队长报到，胡队长听过杨志华的大名，脸上充满了敬重，民兵们也听过杨志华的英勇作战事迹，所有人因为杨志华加入民兵队而高兴。杨志华已是虎落平阳，没有心情在民兵们面前重提昔日的英勇，在胡队长的带领下，杨志华往住处走去。
