杨志华(于震 饰)与杜清明(刘小锋 饰)时运不济，两人同时败给了日军，经历了从军以来最惨重的一次失败，杨志华被革除职务成了普通民兵，杜清明则成了光杆司令。八路军战败的消息传遍各地，杜清时(张光北 饰)会见一个八路军高官，叮嘱高官找到下落不明的杜清明。与此同时，李慕兰(牛丽燕 饰)向儿子小华道别，留信一封，打算进城找枝野胜男(张笑君 饰)报仇，她以为杨志华已经死在战场上。杜清明带上酒菜到民兵团找杨志华，两人的处境不相上下，一个成了普通民兵，一个手下没有一兵一弹，究其原因，枝野胜男是罪魁祸首，杨志华与杜清明一?合计，决定进城暗杀枝野胜男。城内的日军因打了一场少有的胜仗，欢天喜地张灯结彩，杨志华与杜清明进入城内，被一个衣衫褴褛的乞丐引走，乞丐人称老苍(国文学 饰)，曾经也是一名中国士兵，因部队与日军作战打了败战，老苍沦落为乞丐，暗地里依然想着保家卫国。枝野胜男打算在戏院内举办庆功宴，消息传到杜清时耳中，杜清时猜测杜清明一定会去戏院暗杀枝野胜男。正如杜清时料想的一样，杜清明得知枝野胜男即将到戏院庆功，与杨志华商量进入戏院暗杀枝野胜男，最好的暗杀办法是在座椅下安置一捆爆炸物，杜清明与杨志华向老苍索要了雷管。雷管虽然不如常规炸药强大，但也能令枝野胜男重伤。一切准备就绪，杨志华与杜清明暗中监视日方动向，杜清明在无意中发现一个与日本人走得很近的中国人，这个中国人姓秦名刚，曾是杜清时身边的副官，此人离开杜清时成了日本人的走狗，令杜清明始料不及。杨志华与杜清明顾着监视日方动向，没有发现藏在不远处的李慕兰。枝野胜男在戏院庆功的消息传遍全城，李慕兰与杨志华心灵相通，打算混入戏院内寻找机会除掉枝野胜男。她对杨志华一往情深，误以为杨志华已经战死，一门心思只想杀掉枝野胜男，告慰杨志华在天之灵。
