大敌当前，杨志华(于震 饰)向杜清时(张光北 饰)索要武器，杜清时同意送四门火炮以及数百发炮弹，不过杨志华必须帮助杜清明(刘小锋 饰)与敌作战。只要杨志华肯出手相助，杜清明一定能打败日本人。杜清明曾在多年以前击毙共党李秋白(王超 饰)，杨志华对此耿耿于怀，宁肯不要武器，也不肯帮助杨清明打战。杜清时见杨志华不识抬举，事后与八路军的张政委电话联系，把条件说了一遍，希望八路军暂时接纳打了败战的杜清明。张政委本着国共合作的出发点，收下了杜清时赠送的大批武器。杨志华返回部队，得知张政委?杜清时达成合作协议，勃然大怒与张政委吵了起来，张政委虽然也为李秋白遇害感到惋惜，但李秋白只是历史的牺牲品，死得其所，张政委放下国共两党的恩怨，劝说杨志华与杜氏兄弟和解。杜清明携带行李到八路军部队报到，杨志华难以咽下心中恶气，拔出手枪企图击毙杜清明。在众人的阻拦下，杨志华未能如愿杀掉杜清明。杜清明在田招娓娔引领下搬进自己居住的房间，田招娣一边整理房间，一边提醒杜清明到了八路军就得入乡随俗，不能再摆架子目中无人。杜清明加入八路军，给战士们上课，战士们故意跟杜清明过不去，没有认真听课。张政委获悉之后训了三个闹得最欢的战士，带着三人来到杜清明居住的房间。夜色已深，杜清明闭门不出，三个战士接连说了几句认错的话，杜清明始终没有开门。张政委意识到不妙，进入房间找到一封信，信是杜清明写的，因被战士们排挤，杜清明决定返回自己的部队。夜色下的山路崎岖难行，四周的树木漆黑一团，如同一只只侍机而动的怪兽。杜清明沿着山路行走，忽然发现路边出现了几个人影。他立时吃了一惊，蹲在地上，仔细打量出现在路边的人影。在杜清明的注视下，几个日军士兵蹲在地上指指点点，从几人的举动来看应该是在侦查敌情记录地形。
