国共两党爆发内战，李慕兰(牛丽燕 饰)被杜清时(张光北 饰)抓捕，杜清明(刘小锋 饰)义愤填膺为恋人李慕兰鸣不平，找杜清时理论，杜清明对待共产党抱着零容忍的态度，凡是共产党的家属，都是国民党抓捕的目标。任凭杜清时如何为李慕兰说情，杜清时就是不肯放过李慕兰。李秋白(王超 饰)与杨志华(于震 饰)返回学校，打算带着拥护共党的学生逃走，杜清时消息灵通带兵赶了过来，劝说李秋白投降。同时向李秋白透露李慕兰平安无事。李秋白非常了解杜清时的做事手段，劝说杨志华在内的学生们逃走，杨志华和其它学生不肯扔下李秋白不管，众人同仇敌忾与门外的杜清时交战。杜清时见李秋白不肯投降，也就不再浪费时间，指挥炮手轰炸教室，双方发生激烈枪战，杨志华在混乱中与李秋白失散，李秋白落入到了杜清时的手中。杨志华逃出讲武堂，前往杜家找到杜老爷子，哀求杜老爷子释放被囚禁在杜家的李慕兰。杜老爷子明辩是非，放走了无辜的李慕兰。李慕兰获释之后想营救哥哥李秋白，遭到杨志华劝阻，昆明已是国民党的天下，李慕兰无权无势，而且还是弱质女流，想要救出哥哥李秋白绝非易事。李秋白被擒之后，宁死不屈，国民党将其押往行刑地点，沿街站满了看热闹的民众，人山人海热闹非凡。李慕兰也在人群里面为哥哥李秋白的安危担忧，负责押送李秋白的杜清明从人群中发现了李慕兰，离开队伍将李慕兰拉到人群后面李慕兰因哥哥李秋白被抓，对杜清明产生了仇恨，杜清明人在江湖身不由已，被逼无奈抓捕共产党。李秋白虽然已经被擒，但杜清明相信堂哥杜清时不会对其下狠手，只是例行公事做做表面文章，给上级一个交待，等到风声过了，李秋白就能重获自由。国民党士兵将李秋白押到审讯地点，李秋白昂首挺胸，毫无一丝惧意，脸上写着豪情壮志，如同即将赴死的英雄豪杰。
