杨志华(于震 饰)与山口(杨烁 饰)在李庄发生激烈战斗，山口一方装备虽然先进，但抵挡不了八路军英勇无畏的冲锋一轮战斗结束，山品怆惶带兵撤退，进入树林中以守为攻。日军士兵训练有素，在山口的指示下迅速挖掘战壕，片刻功夫便挖出了一条长长的战壕，速度之快，令人惊讶。山口仗着挖好的战壕以守为攻，只要日方派来援军，就能两军汇合包围八路军。李华兵(易勇明 饰)带兵赶来支援杨志华，求胜心切，指挥战士们冲锋日军在战壕上架起了机关枪，对准冲锋的八路军战士倾泻子弹，所有冲锋的八路军战士无一例外?弹倒地，转眼功夫，战场上横尸遍地，触目惊心。杜清明(刘小锋 饰)见山口坚守战壕没有撤退，猜到山口想等援军以来，一旦援军赶来支援山口，战局将对八路军极其不利。八路军再次发起冲锋在付出了众多战士性命的代价下攻破日军战壕。山口见大势已去，不敢久留,在一伙手下的陪同下怆惶撤退，杨志华清理现场，寻找山口，一个战士向杨志华汇报山口的行踪，杨志华得知山口已经逃离战场，顾不上多想，只身一人追赶山口。妻儿尸骨未寒，他要是不杀掉山口，将会愧对九泉之下的妻儿。陪伴山口逃跑的几个士兵被杨志华一一开枪摞倒，杨志华没?立即击毙山口，而是让山口体验中枪受伤的痛苦，他的妻儿间接死于山口手中，山口虽然不是直接行凶者，但却是罪魁祸首。山口中枪依然带伤奔跑，杨志华再次开枪打中山口，连中数弹的山口已是筋疲力尽，倒在地上再也没有力量奔跑。杨志华来到山口身边，居高临下注视性命危垂的山口，毫不留情将其杀害。八路军在与山口一方交战的过程中损失惨重，许多战士负了伤，被抬回到后方医院诊治。后方医院缺医少药，难以接纳大量伤员，李慕兰(牛丽燕 饰)在同伴的陪同下离开后方医院，进城拿药。一行人万万没有料到已被日方探子盯上。
